拉上莆田系打掩护 别让莎普爱思跑了

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原标题:拉莆田系做掩护,别让沙坡艾思跑了!

来源:市场价值

作者|贤彦

过程编辑器|小白

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不能保证这篇文章没有情感倾向性。

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第一,“魔鬼”在a股

白内障,看不清,沙普爱思滴眼。

这种广告欺诈手段,尤其是针对老年人的广告欺诈手段,极具误导性,让停车服务行业的风云君感叹:魔鬼为什么上a股?

(来源:市值风云App)

在多年闹剧和无数中老年人悲剧的背后,承担责任的无疑是沙坡爱丝真正的掌控者陈。

什么?为什么老人看起来很红?

冯云军仔细看了看,嗯.这就是挣钱的样子:假药也能赚11亿,谁不喜气洋洋?

事实上,在今年3月《滴眼液争议事件三年后,莎普爱思实控人要套现11亿离场了》的调研报告中,丰云君已经讲述了沙坡爱思的资本套路和陈套现离场的故事。

沙普爱思要跑路了!

第二,谁是承办人?

当然,或许更重要的是,远不止是这个小目标,陈老板在盘算着后续能不能扛进口袋。

让我们先回顾一下这个故事:

今年1月,陈先生与上海洋河投资管理有限公司(以下简称“洋河投资”)签订《股份转让意向协议》协议,转让公司持有的7.24%的股份;同时,陈老板自愿“不可撤销地”放弃剩余21.73%股份的表决权,其他权利不受影响。

除双方于2018年底至2019年初进行股权转让外,洋河投资及其关联方自该日起已持有公司总股本的16.90%,成为拥有表决权的第一大股东,公司的实际控制人亦已变更为林氏兄弟及林宏远(「林氏兄弟」)。

同时,公告明确指出,放弃表决权的终止将与后续股份转让相关联。

也就是说,转会还没有结束,陈套现和林氏兄弟的收购也将按照节奏推进。

当然,这要看资本运作能否顺利实现,二级市场的韭菜是否愿意买单,甚至监管能否“从宽”。

今天的故事就从这里开始吧。

其实不难想象,在全面注册制大潮之前,一个愿意帮陈老板赚很多钱,掩护他退路的资本集团的质感应该也是可以想象的。

不然为什么不直接去IPO?

所以,当“莆田系医疗之都”(简称“莆田系”)这个“角落”登场时,风云君瞬间明白了一切,真的是合情合理。

据媒体报道,莆田科以“下三路”业务(如性病、男科、妇科、不孕不育、皮肤科等非急诊领域)起家,拍着护胸毛给急着去医院的患者一堆不切实际的承诺,也是百度滑铁卢(百度滑铁卢太多)和“卫XX事件”的主因。

这么多年来,这种隐秘低调的资本力量几乎就是“地鼠”的代名词。当怀旧和家族替代是对是错,当“信用第一”、“诚信经营”等字眼在行为模式上缺失时,多年来的不良口碑就会变成根深蒂固的公众认知。

最终,口碑的彻底下滑反过来让莆田系的发展大受打击。

据媒体报道,这次接手的林氏兄弟也是莆田系“四大家族”的正统接班人。

想想这张图有多美:沙坡爱思和莆田系的两位代表见了面,还没坐定,袖子就一阵跳动:

“相见恨晚,前辈!”

“相见恨晚,亲爱的!”

第三,资产合规性受到质疑

1.台州医院历史及其土地使用权

当然莆田系是用真金白银接手的,自然不是为了学雷锋,为社会做贡献。

有人做斩首的生意,谁做赔钱的生意?

稍有常识的人都能猜到,这只是莆田系资本运营大戏的开始,a

不是,经过一系列密集的董事交流和原股东减持,沙坡爱思在9月底宣布,将以现金方式收购新大股东林氏兄弟持有的泰州医院100%股权。

据披露,泰州医院的主要经营主体是泰州妇产医院(注:以下两个主体名称通用),为二级一级专科医院,共有专职医师87人。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

该收益法评估结果为5.02亿,资产基础法评估净资产为9800.33万,增值4.04亿,增值率412.23%。

截至2020年7月底,台州医院总资产1.91亿元,其中非流动资产1.73亿元,占比91%。

在非流动资产中,固定资产实际只有3898万元,主要是无形资产,达到1.3亿元。

也就是说,无形资产占非流动资产的75%,占总资产的68%,是资产基础法评估净资产的1.33倍。

可以说,公司是指望着把“无形资产”投放到上市公司,实现资本增值。

那么这些无形资产是什么呢?

土地使用权。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

据披露,实际控制人于2015年10月以挂牌出让方式取得土地使用权,对价1.66亿元,折合单价4881元/平方米。

(来源:对上海证券交易所询证函公告的回复)

但值得注意的是,直到现在,台州医院连产权证都没有拿到。

该公司解释说,计划在二期工程完成后统一处理。

嗯?裤子是.整个资产指的就是这点小钱,你给我看看这个?

该公司表示,预计将于2024年完成建设并获得产权证。

也就是说要到2024年才能拿到产权证,所以现在准备让资本市场套现?

这算盘是酸的!

既然要这么久,为什么不放轻松,以后再买呢?

冯云君稍后会给出答案。

2016年11月,征地一年后,台州市卫生计生委(“卫计委”)批准成立——台州妇产医院,民办非企业单位。

记住,此时的性质是“非营利性医疗机构”。

2017年10月,台州妇产医院获批由非营利性改为“营利性医疗机构”。2017年12月,台州妇产医院有限公司成立。

泰州医院成立以来,行政处罚不在少数,包括“使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作”、“无证行医”等蛮横理由。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

既然原本是急于赚钱,为什么从征地开始就已经参与股市的莆田部门,却让医院在短时间内扮演非营利角色?

2.营利性与非营利性,哪边?

(1)转变身份,为利益需求服务

两者在监管思路上有很大的区别,类似于之前风云君研究的民办教育分类体系。

一般来说,医疗、教育、生活都是普通人的基本权利,所以强监管是常事,也是意料之中的事。

从财务业绩来看,转制为营利性医院的效果可谓立竿见影:接下来的2018年,台州妇产医院连续三年亏损后翻身,首次实现净利润并扣除非净利润。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

为什么能有这么好的结果?简单来说,你挣脱枷锁后,要自负盈亏,成本费用自然可以砍掉。

据披露,该公司的销售费用和管理费用大幅减少,似乎之前为稳定当地市场而烧钱的步骤即将结束

我们不深入背后的故事,但需要认识到两个身份的关键区别:营利性医院可以自行定价,而非营利性医院往往要接受当地监管机构的严格限制,提供的医疗服务和药品要执行政府规定的相关价格政策。

与其说是医院的同一个管理层掌握了化石为金的管理技巧,不如说是开启了另一套规则下的博弈。

业内知名的“58号文件”和“45号文件”态度比较明确,鼓励和支持民营非营利性医疗机构,在财政、税收、土地等方面给予各种优惠政策和公平准入待遇:

2010年颁布的58号文件(注:全称《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》(国办发[2010]58号)规定,社会资本举办的非营利性医疗机构按照国家规定享受税收优惠政策,电、水、气、热的消耗与公立医疗机构相同。

2015年《45号文件》(注:全称为《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》(国办发〔2015〕45号))规定,将符合条件的社会医疗机构纳入医疗保险定点范围,实行与公立医疗机构相同的政策,不设前提条件拒绝将社会医疗机构纳入定点医疗保险。

《45号文件》还规定,社会举办的非营利性医疗机构享受以下税收优惠政策:

(一)符合条件的社会非营利性医疗机构占用的房地产和土地免征房产税和城市土地使用税。

(二)符合条件的社会营利性医疗机构使用的财产和土地,自取得执业登记之日起3年内免征房产税和城镇土地使用税。

(三)按照《企业所得税法》的规定认定为非营利性组织的社会医疗机构,其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

……

以上种种,风云君只是想说明这两个身份的转变,涉及到很大的利益。

(2)核心资产合规性高度可疑

那么,最终,实际控制人经营的台州医院是不是“两全其美”?在身份转换过程中,没有明确的交接和补偿规则,是否还存在各种税收和土地政策优惠的历史问题?

以2019年1-7月和2020年为例,泰州医院应收账款中,前五位的账款基本都是医保结算款,而且每个期间都还在大量发生。

一方面肯定是营利性医疗机构,另一方面也可以同时享受医保定点范围的资格。这符合吗?

原版本的“58号文件”更为明确,获得医保定点范围的前提条件是“执行政府规定的医疗服务和药品价格政策的非公立医疗机构遵守定点医疗保险的有关规定”,“45号文件”规定“符合条件的社会医疗机构”。

对于泰州医院来说,不就是为了摆脱非营利性,方便资本运营,通过自主定价赚钱吗?

那如何判断「政府规定的价格政策已经落实」?

(来源:对上海证券交易所询证函公告的回复)

如果实际控制人将合规性高度不确定的资产装入上市公司,自然会影响公司的合理定价和估值。

按照冯云军的认知,最近几年在香港上市、涉及义务教育的民办教育机构,在面临自身合规问题时,往往会借助疯狂扩张和大盘股,导致既成事实,最终与资本市场打一场政策游戏。

最好不要有这样的故事。

此外,这类公司在香港上市也说明内地市场合规审查更严格,这是我们的制度优势,而不是注册制时代可以利用的漏洞。

4.什么样的协同效应?

1.资本运作背后的“小九十九”

毫无疑问,作为这次“问路的石头”,泰州医院的质感一定是屁股

而且这里的合规已经淡化了绩效指标,应该说门槛比以前大大降低了。

如果实际控制人意识到合规不允许上市公司的体外资产独立上市,那他凭什么认为通过改变资本运营模式,使用“后门”就能通过合规审查?

另外是沙坡爱思.

在回信中,实际控制人发誓要对《关于避免同业竞争的承诺函》做出“额外承诺”:

上市公司拟收购实际控制人控制的医院资产的,实际控制人承诺参照市场评估价格将持有的相关企业股权转让给上市公司;否则,它承诺卖给第三方。

听着,多么正义的话!你要不要或者会不会把你手里已经空出来的其他医院放到上市公司的尸体里,脑子里都不算?

在充分认识自身评估的前提下,外资并购双方为了不“惊动”不了解真相的群众,排除监管部门的“干扰”,可以说是计划周密:蚂蚁搬家,拉长时间,逐步将一批医院交到实际控制人手中,逐步进入上市公司。

冯云军认为,一旦此案公开,上海天伦医院、重庆协和医院、重庆郭斌妇产医院等资产。掌握在实际控制人手中的公司将一个个投入上市公司,实现资本大幅增值。

一个台州医院显然不是终点。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

其实风云君也是无聊到揭开这个“皇帝新装”,无聊到好像在欺负朋友。

但事实是,公司不得不装聋作哑。

比如2019年泰州医院总资产、交易价格、营业收入分别占同期上市公司的31.59%、33.71%和33.39%,不符合50%的认定标准,因此不构成重大资产重组,也不构成重组上市。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

问题是,这些比率转换所涉及的数字实际上正在发生巨大变化。以营业收入为例,沙坡爱思2017年为9.4亿,2019年仅为5.2亿,两年下降45%。

莆田系和陈灿老板之所以迫不及待的要合并,恐怕是因为他们知道自己的时间不多了:沙坡艾思会发现保护壳很难,变得一文不值。

2018-19年,沙坡爱思连续两年营业利润为负,2018年净利润为-1.3亿元。2019年,在非经常性损益方面全力以赴,净利润勉强达到790万元。公司也避免了被ST的命运,但同期扣除的净利润其实是-3870万元。

风云君打断一则小新闻,让读者猜一猜:这是在说谁?

2020年前三季度,公司营业利润-5300万元,净利润-2800万元。

这个时候如果不交一个不在乎吃的朋友,快速的插上一些量身定做的资产,然后“拯救”外壳,一旦因为退市制度严格或者连续亏损而退市,该怎么玩?

从陈老板的角度来看,这次收购其实可以说是一次量身定做的卖壳方案,一定消耗了不少脑细胞。

(来源:太平洋计算机网络)

另外,冯云军之前说泰州医院不会是莆田科的终点,那么如果考虑医院资产包在实际控制人手里,而不是这次单个地方医院呢?

会引发重大资产重组吗?

2.流言无法战胜的“协同效应”

让风云君差点笑出来的是,公司在回应泰州医院收购的合理性时,表示“有一定的协同效应”。

说实话,世界上能和沙坡爱思合作的公司不多。

让我们仔细看看。

公司认为,协同作用体现在两个方面:第一,可以改善业务结构。所谓改进,就是公司核心产品眼药水业务

冯云军只想问:如果这个理由成立,这个世界上几乎不会有不符合协同效应的并购,你.

这比一个奇怪的词好。

(图片来源:冷熊《恶搞三国篇》)

其次,“有助于拓展市场,部分产品可以直接供应给医院终端”。

这个有点意思。俗话说“技术药不多,不如给你莆田医院。

但是分析一下就差不多有意思了。且不说把沙坡爱丝给妇孺不靠谱,跟鹿鞭和年轻化也没啥关系。只是因为患者知道公司会有倾向性地使用自己的三代头孢(头孢克肟)和酮康唑栓,他们就不会有一点不安。

当然,如果有人认为丰云君还不服气说公司的药品技术含量低,那么丰云君应该提醒他们,公司在2016年就声称开始了沙普爱思(俗名:奔达赖氨酸)滴眼液的一致性评价,但目前尚未完成。

又不是要求你有原创的研究药或者第一次仿制。四年后做出这种德行也不算太丢人。

这充分暴露了公司几乎没有医学研发实力。

事实上,从公司询证函的公告措辞来看,一致性评估不能按时完成,很可能是一个大概率事件。拳头产品下架,这出戏怎么演?

当然没关系,因为接班人已经到位,“专注发展医疗”才是心脏。

(来源:关于回复浙江省监管部门询证函的公告)

更有趣的是,沙普爱思没有忘记说,R&D和技术储备优势是公司的三大核心竞争优势之一.

(资料来源:沙普爱思2019年年报)

另一个原因(施)(顾)冯云军在之前的《沙坡爱思研究报告》中已经讲过:陈老板这个年龄是不改本色的。

2015年,公司斥资3.5亿收购物理医药行业,也能吸出内心的味道。

什么四子补胶囊,千烈回春片,鹿鞭补酒.这和风云君正规的药学教育无关(风云君也是正经医学毕业生),稍微正经一点的药学投资人看到这种野路子早就走来走去了。

所以,冯云军的结论很明确:这是一起明显的跨境M&A“装傻”案,没有任何协同效应,其M&A在商业上也不合理。

退一万步说,一个没有技术壁垒的“医药”公司,能与合规性存疑的医疗机构投资者形成什么样的核心竞争力?

挖出什么“护城河”?

实现什么样的业务效率提升?

什么?

什么?什么?

什么什么什么?

显然,答案是否定的。

结局

冯云军的态度很明确:坚决反对跨境资本运营;如果不符合,就要主动让市场少飞蛾多做正经事。

当然,像陈老板这样的资本玩家,手里还拿着21.73%的沙普爱思股份。谁能忍心让他多赚几十亿,然后在一群白内障眼浑浊的中老年人的“注视”下转身离去?

所以,请不要让沙普艾思跑了,也请不要让实际控制者跑了。